A função da governança é proteger a decisão, não controlar o gestor

Existe um preconceito enraizado no empresariado brasileiro que reduz governança corporativa a burocracia, lentidão e perda de poder. Para o fundador que construiu um negócio do zero com agilidade e centralização absoluta, prestar contas a um conselho parece uma amarra desnecessária.

E esse é um erro estratégico clássico, já que a governança bem desenhada existe para proteger a qualidade e a velocidade da decisão, não para limitar o dono ou controlar o gestor.

Qualquer fundador, por melhor que seja, possui pontos cegos intransponíveis que só o olhar externo e qualificado consegue enxergar. E, à medida que a empresa cresce, o voluntarismo do dono que sempre foi um ativo importante, passa a ser o principal risco de destruição de valor da companhia. A governança estruturada é a ferramenta técnica que blinda o negócio contra os excessos do próprio criador.

O conselho como filtro de qualidade estratégica

Um conselho de administração ou consultivo não serve para “mandar” na operação diária da empresa. Quem roda o dia a dia é a diretoria executiva. O papel do conselho é funcionar como um filtro de qualidade para as grandes teses que definem o futuro da organização.

Em uma estrutura sem governança, o fundador decide investimentos, contratações críticas e movimentos competitivos com base no estômago ou na pressão momentânea do caixa. No modelo de governança, o líder é obrigado a submeter suas premissas ao crivo de pessoas complementares.

Esse processo de prestação de contas traz três benefícios imediatos:

• Desafio técnico: premissas comerciais e projeções financeiras são testadas sob a ótica de quem já viveu ciclos de mercado diferentes.
• Afastamento emocional: decisões complexas são limpas de dinâmicas familiares ou egos, focando estritamente no retorno e na sustentação do ativo.
• Alinhamento de alçadas: fica claro e documentado o que a diretoria pode decidir sozinha e o que precisa obrigatoriamente subir para aprovação do colegiado.

Os três níveis de prontidão da governança

A escolha da estrutura de governança não depende do faturamento da empresa, mas do tipo de decisão que ela precisa tomar a seguir. Existem três modelos universais que se adaptam a cada momento da jornada:

1. Advisor (Conselheiro Consultivo Único): é o ponto de partida natural. Um profissional experiente e complementar ao perfil do fundador que se reúne mensalmente com ele para funcionar como caixa de ressonância. Esse é um formato leve, ágil e de baixo custo, ideal para estruturar o começo da mudança.
2. Conselho Consultivo: um colegiado de dois a cinco membros externos com competências específicas. Reúne-se a cada seis ou oito semanas com pauta técnica e atas documentadas. Suas recomendações não vinculam legalmente o dono, embora possuam forte peso estratégico.
3. Conselho de Administração: o passo definitivo de profissionalização, obrigatório para empresas de capital aberto ou que recebem fundos institucionais. Os conselheiros respondem civil e criminalmente pelas decisões. Este fórum elege o CEO, dita a política de remuneração e valida a estrutura de capital necessária para o plano de 5 anos.

Separando as três cadeiras na prática

O almoço de domingo é o espaço do afeto e do legado familiar. A reunião de sócios é o ambiente para discutir dividendos e acordos de acionistas. A sala do conselho e os comitês operacionais são os únicos fóruns legítimos para cobrar a performance da gestão profissional.

Quando essas fronteiras são desenhadas e respeitadas por escrito, as distorções desaparecem. O filho que atua na operação passa a ser cobrado por metas como qualquer executivo de mercado. O sócio que não trabalha na empresa perde o poder de interferir no dia a dia por telefone.

A armadilha do conselho de fachada

O erro mais comum ao implementar a governança em empresas familiares é a criação de um “clube de amigos”. O fundador, buscando manter o conforto de suas convicções, convida profissionais de sua estrita confiança pessoal, com histórico e faixa etária idênticos aos seus.

O resultado é uma sala de espelhos. Um conselho onde todos apenas balançam a cabeça positivamente para as ideias do controlador não é governança, mas uma linha de despesa inútil que atrasa a empresa.

Conselho que funciona é aquele que traz um desconforto técnico saudável. Ele precisa ser composto por perfis independentes, que dominem as áreas onde o fundador possui maior carência e que tenham a coragem executiva de dizer não a um projeto mal estruturado.

Fábio Godinho é executivo com mais de duas décadas de experiência em turnarounds, mercado de capitais, M&A e gestão empresarial.

Fábio Godinho é executivo brasileiro com mais de duas décadas em turnarounds, M&A, mercado de capitais e criação de modelos de negócio nos setores de turismo, hospitalidade e aviação. Ex-presidente da CVC Corp, GJP Hotels & Resorts, Webjet e Tim Hortons USA.